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Michel Prada, Président de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) répond aux questions de « la financepourtous.com » sur la directive européenne sur les marchés d’instruments financiers, aussi appelée directive MIF, et ses principales implications pour les clients particuliers. 





Dans la directive qui est entrée en vigueur le 1er novembre, quels sont les points qui vous semblent les plus importants pour les clients particuliers ? Auriez-vous une (des) recommandation(s) à formuler à leur égard ?

Le point qui me semble le plus important concerne l’encadrement plus clair et plus précis de la relation client, en particulier en ce qui concerne le conseil en investissement financier. Nous avions certes déjà des dispositions visant à garantir une bonne adéquation des produits financiers par rapport aux attentes des clients, mais la MIF les harmonise, les détaille, et assure la traçabilité de leur application.

Concrètement, le fait pour un intermédiaire financier de recommander un produit financier à un client devra se fonder sur un examen précis des objectifs, de la situation financière, de l’expérience et des connaissances du client ; ce service, car c’en est un, est généralement rémunéré sous forme d’une rétrocession perçue par le distributeur sur les frais prélevés, ce dont le client sera informé, chaque fois que celui-ci achètera le produit recommandé.

Les clients doivent donc être conscients que les questionnaires auxquels ils seront soumis par leurs conseillers ne relèvent pas d’une démarche bureaucratique ou inquisitoriale, mais ont pour objet de permettre à ceux-ci de leur recommander les produits les mieux adaptés à leur situation et leurs besoins. Il leur est évidemment loisible de ne pas y répondre avec toute la précision demandée, mais cela se fera nécessairement au détriment de la qualité du conseil que leur intermédiaire financier sera en mesure de leur fournir.

Plus généralement, les clients doivent s’attendre à recevoir une information plus complète de la part de leurs intermédiaires sur les services fournis, leur prix, la gestion des conflits d’intérêt, etc. Elle pourra paraître un peu trop abondante pour le client de détail, mais le simple fait d’avoir à la fournir va inciter les intermédiaires financiers à adopter de bonnes pratiques, et on ne peut que recommander au client d’y prêter attention. C’est une bonne façon d’entrer dans la discussion avec son conseiller afin de mieux comprendre ce qui est en jeu.

Et qu’en est-il de la concurrence possible entre marchés pour exécuter les transactions ? Comment les clients pourront-ils s’adapter au fait que le titre qu’ils voudront acheter ou vendre pourra être coté non seulement sur Euronext, mais sur plusieurs marchés concurrents, avec des cours différents et des frais d‘exécution différents ?

La mise en concurrence des marchés est effectivement un autre aspect capital de la directive. Celle-ci a toutefois prévu de ne pas laisser le client seul face à la diversité des lieux d’exécution des ordres : c’est l’intermédiaire qui est chargé d’assurer la meilleure exécution possible, « tout compris » (cours mais aussi frais d’exécution) à son client qui passe un ordre. La façon dont il s’acquitte de cette obligation est décrite dans sa « politique de meilleure exécution », à laquelle le client aura accès.

Dans la mise en oeuvre de la directive, ne va-t-il pas y avoir des interprétations différentes d’un intermédiaire à l’autre sur des points qui concernent le grand public (ex : définition des produits complexes, contenu des questionnaires,…) ? Sont-ce des points que l’AMF va vérifier ?

Il faut distinguer les sujets qui relèvent du droit et de son interprétation, de ceux qui relèvent d’une marge de liberté laissée à dessein par les textes aux intermédiaires, dans le cadre d’une libre concurrence entre eux. Sur les points de droit, l’AMF a donné, dans la plupart des cas, ou va donner prochainement, son interprétation, et celle-ci devra être appliquée uniformément. Pour reprendre vos exemples, la définition des OPCVM non complexes (et qui peuvent donc être souscrits directement sans que l’intermédiaire ne soit tenu à aucun contrôle de l’adéquation ni du caractère approprié du produit) sera la même pour tous les établissements car elle a été clarifiée par l’AMF. En revanche, le contenu des questionnaires, au-delà de quelques grandes catégories communes, va relever du savoir-faire et de la politique de chaque établissement.

Plus généralement, avec la MIF, le corpus de règles applicable pour la prestation de services d’investissement (conseil, exécution d’ordres, gestion sous mandat) est très largement harmonisé au sein de l’Europe : les investisseurs ont ainsi la garantie d’être traités de la même manière par les différents prestataires avec lesquels ils seront en contact quel que soit le pays d’origine de ceux-ci.

Dans le cadre des dispositions sur l’information commerciale, la directive modifie l’encadrement des documents de nature publicitaire : comment l’AMF va-t-elle être amenée à exercer un suivi et un contrôle sur de tels documents ?

L’AMF avait déjà, dans la réglementation antérieure, des pouvoirs étendus en matière de publicité et les appliquait quotidiennement. La MIF enrichit le corpus des références de ce qui constitue une publicité acceptable, et nous veillerons à ce qu’il soit appliqué, par exemple en nous assurant que la performance passée ne soit pas l’élément primordial de la communication. Nous conserverons et même chercherons à développer le dispositif de contrôle déjà en place : par exemple, concernant la publicité des OPCVM, les services de l’AMF examinent les publicités pour les produits les plus complexes (tels que les fonds à formule), avant même le lancement des campagnes. Pour les autres produits, elle exerce une surveillance sur les campagnes en cours.

L’assurance vie est exclue du champ des produits soumis à la MIF. Cela crée des différences avec les autres produits collectifs, difficiles à expliquer au grand public. Cela peut-il durer longtemps ?

Le sujet n’est pas simple car une assurance-vie, ce n’est pas seulement un produit, c’est aussi un contrat avec des obligations spécifiques, et donc un droit particulier. Certes, lorsque cette assurance-vie sert d’enveloppe à des OPCVM, on peut se demander pourquoi les règles de conduite applicables ne sont pas identiques. C’est un sujet bien identifié par l’AMF qui a alerté à de nombreuses reprises les autorités concernées, en particulier au niveau communautaire, sur ces distorsions. A cet égard, des améliorations sensibles ont d’ores et déjà été constatées et les régimes se sont rapprochés récemment : de récentes modifications prévoient maintenant que l’intermédiaire en assurance qui conseille un produit financier au sein d’un contrat d’assurance-vie doit motiver sa recommandation, et la législation prévoit à présent la remise d’un résumé sur les caractéristiques de l’investissement dans le contrat d’assurance-vie qui se rapproche de l’esprit de l’information exigée pour un OPCVM vendu en direct.