Le LBO, de l’anglais « Leverage Buy-Out », est un terme générique désignant un montage juridico-financier de rachat d’entreprise par effet de levier (« leverage »), c’est-à-dire par recours à un fort endettement bancaire.

Le but de l’opération est de permettre aux repreneurs de racheter une société en dépensant un minimum d’argent. Concrètement, le montage se décompose en trois étapes :

• Tout d’abord, les repreneurs vont créer une société (dite « holding »), en faisant en sorte d’être majoritaires dans le capital (le reste du capital pouvant être apporté par une banque par exemple).

• Ensuite, cette holding va se charger d’acquérir la société convoitée (dite « société cible »), en acquérant la majorité de son capital. Elle paye en utilisant le moins possible de ses fonds propres et donc en utilisant surtout l’argent d’un emprunt contracté auprès d’une banque. Cet emprunt est qualifié de « dette senior ». Dans les grosses opérations, le repreneur est en général un fonds de capital-investissement. Dans ce cas, la société holding ne s’endette pas seulement auprès d’une banque, mais également en émettant des obligations qui sont souscrites par le fonds de capital-investissement. Cette source de financement est qualifiée de « dette junior ». En effet, son remboursement se fera après le remboursement de la dette senior et seulement si celui-ci se passe bien.

• Les charges financières des dettes contractées par la holding seront payées grâce aux remontées de dividendes provenant de la cible. Les repreneurs vont pouvoir acquérir la cible grâce aux ressources même de celle-ci.

Au bout de quelques années, la société cible est revendue ou introduite en bourse, ce qui génère souvent de confortables plus-values pour ses actionnaires.

L’effet de levier revêt principalement deux aspects :

 Premièrement, un effet de levier financier, c’est-à-dire l’effet décrit plus haut : l’emprunt de la holding est intégralement payé par le résultat de la cible (ce qui explique que les sociétés cibles choisies soient des entreprises rentables ou potentiellement rentables. Or, le repreneur n’a utilisé qu’un minimum de fonds propres (ceux qui sont nécessaires à la constitution de la holding).

- Deuxièmement, un effet de levier fiscal : la holding pourra déduire de l’impôt sur les sociétés les intérêts de l’emprunt si elle détient une forte participation dans la société cible.

Les LBO suscitent des débats, notamment sur leur utilité économique et sociale. Selon les critiques ils profitent de l’abondance de la liquidité, et ils ont tendance à endetter les entreprises. Mais les effets positifs dus à l’amélioration du management des entreprises et l’apport de moyens pour investir semblent l’emporter. Une étude récente publiée par l’AFIC ( Association Française des Investisseurs en Capital) en 2007* fait état de l’apport bénéfique des LBO en France, du moins en matière de croissance du chiffre d’affaires des entreprises sous LBO (5,6 % en moyenne annuelle) et des effectifs salariés (4,1 % par an), et précise que l’amélioration des conditions sociales constitue l’un des principaux leviers de création de valeur (qui est le but du LBO).

L’une des sources indispensables d’un LBO est l’emprunt. Or, la crise des subprimes a causé un déficit de liquidités pour les banques et a de ce fait renchéri le coût du crédit. Pour ces raisons, un ralentissement net du marché du LBO s’est fait sentir ces derniers mois : au quatrième trimestre 2007, le montant des LBO en Europe s’élevait à 21 milliards d’euros, enregistrant un recul de 50 % par rapport au troisième trimestre de la même année. Une tendance qui parait devoir se prolonger en 2008.

*En savoir plus :
http://www.afic.asso.fr/Images/Upload/Etudes/impact_social_operations_lbo.pdf