Du plomb dans l’aile…

A l’origine, les stock-options étaient conçues comme un mécanisme destiné aux jeunes entreprises innovantes permettant d’attirer des jeunes talents lorsque l’entreprise ne s’est pas encore développée en les intéressant aux résultats futurs de l’entreprise. Dans les grandes entreprises, elles sont réservées au management et parfois aux seuls cadres dirigeants.

Elles sont censées être un instrument de motivation du management au motif que cette forme de rémunération, liée au cours de bourse les incite à une gestion qui génère le maximum de création de valeur en bourse à avoir de bons résultats. Toutefois l’égalité performance = résultat = cours de bourse n’est pas toujours réalisée.

Ce mécanisme des stock-options est aujourd’hui très critiqué : il inciterait à la présentation trompeuse des résultats (pour faire monter le cours du titre) ; il se focaliserait sur le seul résultat à court terme et n’inciterait pas particulièrement à la performance ; il serait source de profit facile, sans risque, et moralement condamnable au profit des seuls dirigeants…

La presse s’était déjà fait l’écho en 2007-2008 de dirigeants qui auraient exercé leurs stock-options à un moment où, détenant des informations privilégiées, ils auraient dû s’abstenir (affaire EADS). La toute récente (mi mars 2009) polémique concernant le top management de la Société Générale a relancé le débat : le conseil d’administration de la Société Générale ayant octroyé des stock-options à environ 480 managers, dont les dirigeants mandataires sociaux, à savoir le président, le directeur général et les 2 délégués généraux délégués (voir le communiqué), il s’en est suivi de très vives critiques à l’égard d’une telle décision alors que les salariés dans leur ensemble sont touchés par la crise et que l’Etat accorde des aides substantielles à la société. Finalement ces quatre dirigeants ont renoncé à leurs stock-options. Autre épisode celui de GDF Suez qui, certes, ne reçoit pas d’aide de l’Etat mais dans lequel celui-ci a une forte participation et dont les dirigeants ont également renoncé à leurs stock-options.

Quelques définitions…

Les stock-options sont des options de souscription ou des options d’achat d’actions. Le salarié ou mandataire social a le droit - pas l’obligation - d’acheter des actions de l’entreprise dans laquelle il exerce ses fonctions, à un prix fixé au moment de l’attribution. Il s’agit du prix d’exercice.

La différence entre les options de souscription et les options d’achat ? Dans le premier cas, le bénéficiaire achète des actions nouvelles (il y a donc augmentation de capital) ; dans le second, il achète des actions existantes (la société a préalablement acheté les actions sur le marché).

Le prix d’exercice (fixé au moment de l’attribution) peut être inférieur au prix du marché au cours de la période de référence, le jour où les options sont attribuées (au maximum 20 % de moins que le cours de référence). Cette différence s’appelle un rabais. Il y en a de moins en moins dans les plans actuels.

Exemple :

Le cours moyen d’une action est de 100 au moment de l’attribution des options. Le prix d’exercice prévu ne peut pas être inférieur à 80.

Certains plans prévoient qu’on ne peut pas exercer son option pendant un certain temps. C’est ce qu’on appelle une période d’indisponibilité. Par ailleurs, il y a ce qu’on appelle une période d’indisponibilité fiscale, qui n’interdit pas d’exercer ses options, mais favorise sur le plan fiscal le fait de garder ses options plus de 4 ans puis de garder ses actions plus de 2 ans (voir plus bas - fiscalité).

Selon l’évolution du cours de bourse après l’attribution d’options, le salarié ou mandataire peut n’avoir pas intérêt à exercer son droit d’achat. Si le cours a progressé, il y a intérêt. Le gain qu’il fait au moment de l’exercice de son option, c’est-à-dire de l’acquisition de ses actions, s’appelle une plus-value dite d’acquisition. Si le bénéficiaire revend ses actions le jour de la levée des options, il ne prend pas de risque, et n’a pas à avancer le coût de la levée des options, mais tous les plans ne le permettent pas. S’il diffère la cession de ses actions, il prend un risque mais peut faire ce qu’on appelle une plus-value de cession, et s’il garde ses actions deux ans ou plus, il bénéficie d’un régime fiscal plus favorable.

La fiscalité.

Elle est complexe car elle combine à la fois la date d’attribution, la période d’indisponibilité et la période de portage (entre l’achat et la vente des actions).

Qu’est ce que ça signifie du côté de l’entreprise ?

Pour une entreprise, les stock-options coûtent moins cher que du salaire car elles ne supportent qu’une taxation de 2,5 % et pas de charges sociales. Mais elles coûtent quand même quelque chose à l’entreprise.

En effet, c’est l’entreprise qui fournira les actions que le bénéficiaire a le droit d’acheter. Si elle ne veut pas courir de risque, elle peut acheter les actions au moment où elle consent l’option (ainsi dans X années elle revendra les actions au prix auquel elle les a achetées). Elle peut également acheter une option d’achat aux mêmes conditions que celles qui sont faites au bénéficiaire (même si elle ne peut être certaine du moment où l’intéressé pourrait l’exercer), et paiera en conséquence une prime.

Pour en savoir plus sur les stock-options :

Se référer aux articles L 225-177 à L 225 186-1 du code de commerce.
Consulter le site stockoptions.fr très complet, avec beaucoup d’informations y compris sous forme de vidéos. S’y référer pour les principes et la mécanique, mais les données fiscales n’ont pas été actualisées du taux des prélèvements sociaux passé de 11 % à 12,1 %.