LBO

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Le LBO, de l’anglais «Leverage Buy-Out », est un terme générique désignant un montage juridico-financier de rachat d’entreprise par effet de levier (« leverage »), c’est-à-dire par recours à un fort endettement bancaire.

Le but de l’opération est de permettre aux repreneurs de racheter une société en dépensant un minimum d’argent. Concrètement, le montage se décompose en trois étapes :

  • Tout d’abord, les repreneurs vont créer une société (dite « holding »), en faisant en sorte d’être majoritaires dans le capital (le reste du capital pouvant être apporté par une banque par exemple).

  • Ensuite, cette holding va se charger d’acquérir la société convoitée (dite « société cible »), en acquérant la majorité de son capital. Elle paye en utilisant le moins possible de ses fonds propres et donc en utilisant surtout l’argent d’un emprunt contracté auprès d’une banque. Cet emprunt est qualifié de « dette senior ». Dans les grosses opérations, le repreneur est en général un fonds de capital-investissement. Dans ce cas, la société holding ne s’endette pas seulement auprès d’une banque, mais également en émettant des obligations qui sont souscrites par le fonds de capital-investissement. Cette source de financement est qualifiée de « dette junior ». En effet, son remboursement se fera après le remboursement de la dette senior et seulement si celui-ci se passe bien.

  • Les charges financières des dettes contractées par la holding seront payées grâce aux remontées de dividendes provenant de la cible. Les repreneurs vont pouvoir acquérir la cible grâce aux ressources même de celle-ci.

Au bout de quelques années, la société cible est revendue ou introduite en bourse, ce qui génère souvent de confortables plus-values pour ses actionnaires.

 L’effet de levier revêt principalement deux aspects :

  • Premièrement, un effet de levier financier, c’est-à-dire l’effet décrit plus haut : l’emprunt de la holding est intégralement payé par le résultat de la cible (ce qui explique que les sociétés cibles choisies soient des entreprises rentables ou potentiellement rentables). Or, le repreneur n’a utilisé qu’un minimum de fonds propres (ceux qui sont nécessaires à la constitution de la holding).

  • Deuxièmement, un effet de levier fiscal : la holding pourra déduire de l’impôt sur les sociétés les intérêts de l’emprunt si elle détient une forte participation dans la société cible.

Les LBO suscitent des débats, notamment sur leur utilité économique et sociale. Selon les critiques ils profitent de l’abondance de la liquidité, et ils ont tendance à endetter les entreprises.

Mais les effets positifs dus à l’amélioration du management des entreprises et l’apport de moyens pour investir semblent l’emporter. Une étude publiée en 2007 par l’AFIC (Association Française des Investisseurs en Capital, devenue France Invest en 2018) faisait état de l’apport bénéfique des LBO en France, du moins en matière de croissance du chiffre d’affaires des entreprises sous LBO (5,6 % en moyenne annuelle) et des effectifs salariés (4,1 % par an), et précisait que l’amélioration des conditions sociales constitue l’un des principaux leviers de création de valeur (qui est le but du LBO).

L’une des sources indispensables d’un LBO est l’emprunt. Or, la crise des subprimes a causé un déficit de liquidités pour les banques et a de ce fait renchéri le coût du crédit.

Pour ces raisons, un ralentissement net du marché du LBO s’est produit dès 2007 et a peiné à récupérer depuis. En France, il y avait eu 226 opérations de LBO réalisées en 2007, un record dépassé seulement en 2018 avec 245 opérations. 

    61 commentaires sur “LBO”
    1. Bonjour,

      Par essence, une opération de LBO est une opération risquée. Elle renvoie à l’acceptabilité du risque que tout investisseur est prêt à prendre. Ses faiblesses peuvent se mesurer au niveau de la structure de l’entreprise cible (difficultés financières ou managériales révélées après son rachat par exemple) mais également au niveau de la conjoncture. En cas de dégradation de cette dernière, les effets sur une opération de LBO peuvent être significatifs : baisse des possibilités d’emprunt et hausse du coût du crédit notamment.

      Pour plus d’informations, vous pouvez vous référer à cet article de recherche : http://www.cairn.info/article_p.php?ID_ARTICLE=RFG_198_0241

      Meilleures salutations.

      L’équipe Lafinancepourtous.com

    2. Bonjour;
      Pouvez vous m’aidez?
      j’aimerai bien savoir quels sont les limites et les faiblesses du montage LBO?
      Merci d’avance.

    3. je suis un petit actionnaire d’une SAS familiale
      beaucoup d’actionnaires veulent vendre leurs actions d’une façon forcée par le président
      cette vente va trés probablement se faire pour cause de lassitude des actionnaires
      la proposition qui sera retenu c’est LBO
      ma question est la suivante que va devenir le petit actionnaire qui est obligé de rester dans la société cible,
      cordialement

    4. Bonjour,

      Vous trouverez des informations complètes sur les limites du LBO sur le site de l’association française des investisseurs pour la croissance (AFIC) : http://www.afic.asso.fr/ ou dans des ouvrages sur le LBO.

      Meilleures salutations,

      L’équipe LaFinancepourtous.com

    5. Bonjour,
      pouvez-vous me renseigner sur un point de limitation du LBO, à savoir la règle de 85/15 ? il me semble que c’est en rigueur, du moins au Luxembourg.

    6. Bonjour,

      Comme mentionné dans l’article, le LBO est une opération ayant pour but le rachat d’une entreprise cible par emprunt. L’objectif est de rembourser l’emprunt par remontée de résultat de la société cible : il faut donc lui faire générer le maximum de résultat. Il n’y a aucune contrainte en terme d’emploi. Le LBO est un outils d’acquisition et de restructuration qui peut être employé par tout chef d’entreprise.
      La revente peut intervenir après remboursement de l’emprunt.

      Cordialement,
      L’équipe de La finance pour tous

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