Actionnaires et assemblées générales

Résolutions pour modification de capital

Augmentation de capital

Ces opérations sont fondamentales car elles peuvent diminuer votre pourcentage de participation au capital et donc votre droit à dividendes et votre pourcentage de droit de vote.
Les augmentations de capital peuvent être de quatre natures :

  • augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription   Définition Droit de l'actionnaire lui permettant de souscrire de nouvelles actions lors d'une augmentation de capital. Chaque actionnaire a le droit de souscrire à un nombre de nouvelles actions déterminé, proportionnellement au nombre d’actions qu’il détient. L’intérêt pour l’actionnaire est de conserver son pourcentage de détention du capital : ainsi il n’est pas « dilué ».
    : dans ce cas de figure, vous détiendrez un certain nombre de droits préférentiels de souscription par action détenue, ce qui vous permettra de maintenir votre pourcentage de détention dans le capital si vous le souhaitez.
  • augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, ouverte au public : dans ce cas de figure, il n’y a pas de droits préférentiels de souscription. Toutefois, un délai de priorité est parfois mis en place, ce qui permet à l’actionnaire de souscrire en priorité. A la différence du droit préférentiel de souscription, le délai de priorité n’est pas négociable et vous ne recevrez pas de compensation financière si vous décidez de ne pas participer à l’augmentation de capital.
  • augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé : ici vous ne disposez ni de droits préférentiels de souscription, ni de délai de priorité. Votre pourcentage de détention est systématiquement diminué dans ce type d’opérations.
  • augmentation de capital avec suppression du DPS, réservée : ici vous ne disposez ni de droits préférentiels de souscription, ni de délai de priorité. Votre pourcentage de détention est systématiquement diminué dans ce type d’opérations.

Extension du montant d’une augmentation de capital

Il arrive qu’une augmentation de capital attire un montant de souscriptions supérieur au montant initialement envisagé. La clause d’extension permet alors au conseil d’administration (ou au directoire, le cas échéant) d’augmenter le montant de l’augmentation de capital, avec maintien ou suppression du DPS. Le montant maximal de la clause d’extension est toutefois fixé à 15 % du montant initial de l’opération.

Il est important de vérifier le la dilution potentielle induite par cette clause.

Annulation des actions acquises par la société

Les actionnaires sont appelés à autoriser le conseil d’administration (ou le directoire) à annuler les titres acquis dans le cadre du programme de rachat d’actions. La société diminue son capital social et augmente ainsi la participation de chaque actionnaire.

Interrogez-vous sur l ‘impact de cette décision sur la liquidité du titre, sur la composition de l’actionnariat et sur votre propre pourcentage de détention.

Augmentation de capital à destination de tous les salariés

Si les actions détenues par les salariés représentent moins de 3 % du capital, le conseil d’administration (ou le directoire, le cas échéant) doit soumettre aux actionnaires en AGE, une résolution d’augmentation de capital réservée à l’ensemble des salariés. Tant que la participation des salariés est inférieure à 3 %, cette résolution devrait être proposée aux actionnaires tous les 3 ans.

Lors d’une augmentation de capital par apport en numéraire, le conseil d’administration doit prévoir, lors de cette assemblée, une résolution spécifique d’augmentation de capital réservée à l’ensemble des salariés.

Comme pour toute augmentation de capital, veillez aux conditions de prix et à la dilution potentielle.

Attribution d’options d’actions et/ou d’actions gratuites à certains salariés et/ou ses dirigeants

Les options d’actions et les actions gratuites sont attribuées à certains salariés et dirigeants. Ces rémunérations alignent l’intérêt des bénéficiaires sur ceux de l’entreprise.

Pour déterminer votre vote, vous pouvez examiner : les éléments avancés par la société pour expliquer ces attributions, les conditions de fixation du prix, la dilution potentielle, qui sont les bénéficiaires, les critères de performance auxquels sont adossés ces éléments de rémunérations, les critères de détention. Faites cela en gardant à l’esprit que ces éléments de rémunération doivent permettre la convergence d’intérêts entre les bénéficiaires et les actionnaires.

Émission de bons d’offre (ou bons Breton)

L’émission de bons d’offre est une mesure qui rend plus difficile une tentative d’ Offre Publique d’Achat   Définition Une offre publique consiste pour une personne morale ou physique (l'initiateur), à faire savoir publiquement qu'elle souhaite acheter, contre une somme en espèce (OPA), ou en échange de ses propres titres (OPE) tout ou partie des titres de capital et/ou donnant accès au capital (OCA, ORA…) d'une autre société.
Elle s’effectue dans le cadre de procédures réglementées et contrôlées (en France par l'AMF).
Lire le guide pédagogique de l'AMF
sur le capital de la société. Les bons d’offre sont attribués à tous les actionnaires et leur permettent de souscrire des actions de la société à un tarif avantageux.

Au moment du vote vous ne connaissez pas les conditions de l’offre publique que le conseil (ou le directoire) pourrait faire échouer. Si l’assemblée générale se réunit pendant une offre publique, prenez connaissance des documents publiés dans le cadre de l’offre : une note d’information est publiée par l’initiateur de l’offre, et une note d’information peut aussi être publiée en réponse par la cible de l’offre. Ces documents vous permettront de décider s’il faut favoriser ou contrer l’offre publique.

Créé le 14 mai 2013 - Dernière mise à jour le 14 mai 2013
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