LBO

Le LBO, de l’anglais «Leverage Buy-Out », est un terme générique désignant un montage juridico-financier de rachat d’entreprise par effet de levier (« leverage »), c’est-à-dire par recours à un fort endettement bancaire.

Le but de l’opération est de permettre aux repreneurs de racheter une société en dépensant un minimum d’argent. Concrètement, le montage se décompose en trois étapes :

  • Tout d’abord, les repreneurs vont créer une société (dite « holding »), en faisant en sorte d’être majoritaires dans le capital (le reste du capital pouvant être apporté par une banque par exemple).
  • Ensuite, cette holding va se charger d’acquérir la société convoitée (dite « société cible »), en acquérant la majorité de son capital. Elle paye en utilisant le moins possible de ses fonds propres et donc en utilisant surtout l’argent d’un emprunt contracté auprès d’une banque. Cet emprunt est qualifié de « dette senior ». Dans les grosses opérations, le repreneur est en général un fonds de capital-investissement   Définition Les fonds de capital-investissement sont des fonds dont les investissements sont réalisés dans des sociétés non cotées en bourse.
    Ils peuvent servir à financer le démarrage (capital risque), le développement (capital développement), la transmission ou de plus en plus fréquemment l’acquisition d’entreprises, y compris cotées en bourse. L’objectif est alors de « redresser » l’entreprise ou d’améliorer sa rentabilité et sa valeur pour réaliser à terme une plus value en la revendant en totalité ou en partie sur le marché.
      Définition Les fonds de capital-investissement sont des fonds dont les investissements sont réalisés dans des sociétés non cotées en bourse.
    Ils peuvent servir à financer le démarrage (capital risque), le développement (capital développement), la transmission ou de plus en plus fréquemment l’acquisition d’entreprises, y compris cotées en bourse. L’objectif est alors de « redresser » l’entreprise ou d’améliorer sa rentabilité et sa valeur pour réaliser à terme une plus value en la revendant en totalité ou en partie sur le marché.
    . Dans ce cas, la société holding ne s’endette pas seulement auprès d’une banque, mais également en émettant des obligations qui sont souscrites par le fonds de capital-investissement. Cette source de financement est qualifiée de « dette junior ». En effet, son remboursement se fera après le remboursement de la dette senior et seulement si celui-ci se passe bien.
  • Les charges financières des dettes contractées par la holding seront payées grâce aux remontées de dividendes provenant de la cible. Les repreneurs vont pouvoir acquérir la cible grâce aux ressources même de celle-ci.

Au bout de quelques années, la société cible est revendue ou introduite en bourse, ce qui génère souvent de confortables plus-values pour ses actionnaires.

 L’effet de levier revêt principalement deux aspects :

  • Premièrement, un effet de levier financier, c’est-à-dire l’effet décrit plus haut : l’emprunt de la holding est intégralement payé par le résultat de la cible (ce qui explique que les sociétés cibles choisies soient des entreprises rentables ou potentiellement rentables. Or, le repreneur n’a utilisé qu’un minimum de fonds propres (ceux qui sont nécessaires à la constitution de la holding).
  • Deuxièmement, un effet de levier fiscal : la holding pourra déduire de l’impôt sur les sociétés les intérêts de l’emprunt si elle détient une forte participation dans la société cible.

Les LBO suscitent des débats, notamment sur leur utilité économique et sociale. Selon les critiques ils profitent de l’abondance de la liquidité, et ils ont tendance à endetter les entreprises. Mais les effets positifs dus à l’amélioration du management des entreprises et l’apport de moyens pour investir semblent l’emporter. Une étude publiée par l’AFIC (Association Française des Investisseurs en Capital) en 2007* faisait état de l’apport bénéfique des LBO en France, du moins en matière de croissance du chiffre d’affaires des entreprises sous LBO (5,6 % en moyenne annuelle) et des effectifs salariés (4,1 % par an), et précisait que l’amélioration des conditions sociales constitue l’un des principaux leviers de création de valeur (qui est le but du LBO).

L’une des sources indispensables d’un LBO est l’emprunt. Or, la crise des subprimes  a causé un déficit de liquidités pour les banques et a de ce fait renchéri le coût du crédit. Pour ces raisons, un ralentissement net du marché du LBO s’est produit dès 2007 et peine à récupérer depuis. En Europe, le montant des opérations LBO est estimé à 49,5 milliards d'euros en 2012, en recul de 21 % par rapport à 2011 selon une étude du Center for Management Buy Out (CMBOR) ( consulter les résultats de l'étude). Le Royaume-Uni reste le leader européen sur ces opérations avec une part de marché évalué à 39 % contre 12,5 % pour la France.

Créé le 15 novembre 2008 - Dernière mise à jour le 09 janvier 2014
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33 commentaire(s)  
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L’équipe de l’IEFP, publié le 13/09/2017 11:50

Bonjour,

La holding pour rembourser sa dette doit amener l’entreprise en LBO à générer une trésorerie importante afin de pouvoir verser suffisamment de dividendes. Elle a pour ça deux moyens : augmenter la rentabilité mais aussi faire croitre le chiffre d’affaires avec un minimum d’investissement. Cela ouvre donc le débat de la pérennité et de la qualité de cette croissance. Sans appui financier supplémentaire, il s’agit souvent de révéler le potentiel de croissance déjà existant de l’entreprise que de s’engager dans un plan d’expansion aux charges lourdes (nouvelles technologies, nouveaux marchés…).

Meilleures salutations.

L'équipe Lafinancepourtous.com

ALAIN , publié le 12/09/2017 22:24

Il n'est pas correcte d'utiliser l'argument de la croissance supérieure à la moyenne pour justifier la technique du LBO. Effectivement, les LBO ciblent principalement des "belles endormies" ou entreprises à potentiel qu'il est donc facile de dynamiser. Les premiers LBO se passent donc bien mais cela finit nécessairement par se gater. L'entreprise cible voit ses bénéfices confisqués à des niveaux bien supérieurs aux taux de distribution normaux. Ainsi, l'entreprise perd les moyens de réinvestir ses bénéfices et se retrouve donc handicapée vs ses concurrents. Après généralement 2 ou 3 LBO qui aggravent progressivement la situation, l'entreprise se retrouve exsangue et la seule solution est alors la revente à la casse.

phil , publié le 05/09/2017 10:46

David , tu ne te trompes pas ou on va dire tu as une version plausible ! cela dit il ne faut pas tout voir en noir, il y a parfois des nuances... ainsi si les repreneurs s'investissent ils augmenteront le CA et les marges de l'entreprise cela peut d'ailleurs déboucher sur des créations de postes (diversification de l'entreprise par exemple) , le LBO permet aussi aux repreneur d'acquérir plus facilement une entreprise grace au montage, mais n'oublions pas que les banques ne sont pas folles et elles demandent des garanties parfois ou souvent personnelles aux repreneurs (associés de la holding) ... Donc mettre toutes ses economies, ou sa maison en gage et donc compromettre l’équilibre et l'avenir familial ce n'est pas non plus une décision facile...

David , publié le 10/08/2017 11:08

En gros le lbo peut mener une entreprise florissante a la catastrophe:
1/ degraissage de l'entreprise: on vire les centres de couts (salaries)
2/ on met la pressions aux dits salaries pour qu'ils soient deux trous fois plus productifs
4/ on augmente les marges en baissant la qualite des produits fabriques
5/ cela entraine un climat social mauvais, un mecontentement potentiel des clients et la perte de l'ame de l'entreprise

Dites moi si je me trompe ?

Aboubacar Sanoh , publié le 13/04/2017 22:20

Article très intéressant où ce process est très utilisé et en plus d'actualité : ex: cas de du groupe VIVARTE

L’équipe de l’IEFP, publié le 20/02/2017 15:13

Bonjour,

Les LBO sont des mécanismes réservés aux fonds d’investissement et ne concernent pas les particuliers.

Meilleures salutations.

L'équipe Lafinancepourtous.com

manuel , publié le 19/02/2017 20:15

Apres détention d une LBO , la cession entraine quelle imposition ?

Christian , publié le 16/02/2016 23:17

Bravo

L’équipe de l’IEFP, publié le 21/10/2015 11:25

Bonjour,

Il faut regarder les clauses figurant dans le contrat passé entre les investisseurs et le management. La démission est généralement considérée comme un cas de « bad leaver » qui amène à prévoir des conditions moins favorables aux management pour la récupération des fonds investis. Ainsi, dans ce cas de figure, il est généralement prévu que les managers récupèrent leurs fonds au prix de marché des titres détenus moins une décote. L’ampleur de cette décote peut varier selon le temps écoulé entre la réalisation du LBO et la date de départ. La décote peut aller jusqu’au rachat des titres à leur valeur nominale (si bien sûr elle est inférieure à la valeur de marché).
Meilleures salutations.

L'équipe Lafinancepourtous.com

choupette , publié le 20/10/2015 10:47

En cas de démission pendant la durée du LBO, peut-on récupérer notre capital investi dans la société ?

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