Actionnaires et assemblées générales

Les AGO : assemblées générales ordinaires

L’AGO a lieu tous les ans et dans les six mois suivant la clôture de l’exercice. Comme la majorité des entreprises clôturent leurs comptes au 31 décembre, les assemblées générales ont lieu en grande partie entre le 15 avril et le 30 juin, donnant lieu ainsi à la « saison des AG ».

Pour que les délibérations de l’AGO soient valables, une condition de quorum est requise. Cela signifie que les votants présents ou représentés doivent réunir un nombre minimum d’actions : un cinquième en l’occurrence. Si ce n’est pas le cas, une deuxième assemblée a lieu, pour laquelle aucun quorum n’est exigé. L’AGO statue à la majorité des voix.

Son objectif principal est d’approuver les comptes sociaux   Définition Il s’agit des comptes d'une société sans intégrer les comptes de ses éventuelles filiales, par opposition aux comptes consolidés qui intègrent l'ensemble des comptes des sociétés formant le groupe.
et, s’il y a lieu, les comptes consolidés   Définition Il s’agit des comptes qui intègrent l'ensemble des sociétés formant le groupe, par opposition aux comptes sociaux d'une société qui sont établis sans intégrer les comptes de ses éventuelles filiales.
, de décider de l’affectation du résultat et de déterminer le montant du dividende   Définition Le dividende est la partie du bénéfice d'une société qui est distribuée aux actionnaires. Pour un actionnaire, c'est le revenu que lui rapportent les actions qu'il détient jusqu'à ce qu'il les vende.
Si une société fait des bénéfices, son assemblée générale décide, soit de les distribuer, en partie ou en totalité, soit de les réinvestir ou de les garder en réserve. Si elle décide de les distribuer, chaque actionnaire reçoit, au titre de chaque action détenue, une partie égale de ce bénéfice qui est le dividende. Le versement d'un dividende n'est pas systématique et son montant est variable d'une année sur l'autre, puisqu'il dépend à la fois des résultats de l'entreprise et de la politique de distribution.
L'actionnaire perçoit généralement le dividende sous forme de numéraire mais il a parfois la possibilité d'opter pour un paiement sous forme d'actions.
, c’est-à-dire la somme à verser à chaque actionnaire, en proportion du nombre d’actions qu’il détient.

Toutefois, d’autres résolutions sont prises en AGO, les principales sont :

  • Choix des administrateurs   Définition Un administrateur de société participe à l’administration et à la gestion de la société. Il existe en général plusieurs administrateurs pour une même société et forment à eux tous le conseil d’administration.
    : il s’agit de nommer les membres du conseil d’administration   Définition Le conseil d’administration d’une société est un organe collégial, constitué de l’ensemble des administrateurs de la société.
    Le Conseil d’Administration comprend trois à dix-huit membres (les administrateurs) nommés par l’assemblée des actionnaires. Cet organe nomme le directeur général de la société. Lorsque ce dernier est aussi président du conseil d’administration, on parle de Président Directeur Général.
    (ou du conseil de surveillance   Définition Le conseil de surveillance, quand il existe, veille au bon fonctionnement d'une entreprise et rend des comptes aux actionnaires. Il n’administre pas la société mais s’assure plutôt du respect des règles fixées, et que la stratégie choisie pour la société est bien respectée.
    Conseil de surveillance et directoire sont les organes de gouvernance d’une société anonyme ayant opté pour une structure dite « à l’allemande » (un directoire, un conseil de surveillance, et les assemblées générales).
    ) pour leur premier mandat ou bien de renouveler celui-ci lorsqu’il arrive à échéance, ou de ratifier leur cooptation.

Il est important d’une part, d’évaluer les candidats au poste d’administrateur de façon individuelle ; sachez s’ils sont réellement indépendants pour anticiper toute situation de conflits d’intérêts éventuelle. D’autre part, interrogez-vous sur la composition de l’ensemble du conseil ; le nombre d’administrateurs est-il approprié ? les profils sont-ils diversifiés ? la proportion d’administrateurs indépendants est-elle assez importante ?

  • Fixation des jetons de présence : les jetons de présence   Définition Il s’agit de la rémunération accordée aux membres du conseil d’administration d’une société anonyme. Elle est en principe partagée entre les administrateurs en fonction de leur assiduité. La somme globale est fixée par les actionnaires, lors d'une assemblée générale ordinaire.
    sont une rémunération accordée aux membres du conseil d'administration. L’AGO donne lieu aux délibérations qui vont permettre de fixer leur montant pour l’exercice en cours et souvent pour les exercices ultérieurs.

Évaluez la pertinence de leur montant ; pour cela étudiez leur évolution dans le temps et comparez les aux jetons de présence versés dans des entreprises de taille et\ou d’activité similaire.
De plus, assurez-vous qu’ils rémunèrent un travail effectif. Pour cela, comparez les montants des jetons de présence dus et versés au taux de présence des administrateurs aux réunions du conseil d’administration.

  • Choix des commissaires aux comptes   Définition Cabinet comptable extérieur à l'entreprise nommé par l'assemblée générale des actionnaires, ayant pour rôle de contrôler, par un audit comptable et financier, la sincérité et la régularité des comptes annuels.
    : il est question de nommer les commissaires aux comptes, pour une durée de 6 ans. Il est important d’évaluer l’indépendance des commissaires aux comptes. En cas de renouvellement, comparez le montant des honoraires versés au titre de l’audit aux honoraires perçus pour d’autres types de mission. C’est la mission d’audit légal qui doit rester prépondérante car ainsi le commissaire aux comptes ne dépend pas trop financièrement de la société qu’il contrôle.

En cas de proposition de changement demandez-vous quelles sont les raisons de ce changement. La société doit donner une justification et en fonction de celle-ci vous pourrez déterminer votre vote.

  • Autorisation de rachat d’actions : la société peut proposer à ses actionnaires de racheter une partie de ses actions. Les objectifs poursuivis peuvent être les suivants :

- L’attribution d’actions ou d’options d’achat  aux salariés et/ou aux dirigeants ou détenteurs de titres donnant accès au capital. Informez-vous sur les plans existants au profit des salariés, dirigeants, titres donnant accès au capital. Vérifiez par ailleurs que l’objectif de couverture du programme de rachat est cohérent avec le nombre de titres à attribuer et l’échéance de l’attribution.

- L’annulation des titres achetés : la société diminue son capital social et augmente ainsi la participation de chaque actionnaire. Cette annulation doit être autorisée lors d’une assemblée générale extraordinaire. Interrogez-vous sur l‘impact de cette décision sur la liquidité du titre, sur la composition de l’actionnariat et sur votre propre pourcentage de détention.

- La remise d’actions dans le cadre d’opérations de croissance externe   Définition Une société utilise une stratégie de croissance externe si elle croît par acquisition d’autres sociétés, ou par fusion. La croissance externe s’oppose à la croissance organique, où la société croît par augmentation du volume de ses ventes.
. Si la société envisage de prendre des participations dans d’autres entreprises, elle peut prévoir de payer ses acquisitions en actions.

- La liquidité   Définition Un actif est liquide s'il peut être acheté ou vendu rapidement et faire l'objet d'une grande quantité de transactions sans que cela ait d'effet majeur sur les prix.
du titre. La société mandate une banque qui assure la liquidité des actions par des opérations d’achat et de vente des titres. Interrogez-vous sur la liquidité actuelle du titre pour juger de l’opportunité de cet objectif.

- L'approbation des nouvelles conventions réglementées : il est question d’approuver ou non des contrats impliquant la société et pouvant donner lieu à des conflits d’intérêts. Par exemple, un contrat entre la société et un de ses dirigeants, où ce dernier serait susceptible d’exercer son influence pour pousser à la signature. Analysez les liens entre les personnes et les sociétés concernées pour identifier les éventuels conflits d’intérêts. Voyez aussi si le prix retenu correspond au prix de marché habituel pour ce type de prestations ;

- L'approbation des indemnités de départ : lors de cette résolution, les actionnaires approuvent ou rejettent les indemnités que la société entend verser à son président du conseil d’administration (ou du directoire) ou ses directeurs généraux. Renseignez-vous sur les conditions de versement des rémunérations, le montant maximum qui pourra être versé, les critères de performance pour vous forger une opinion. Il peut être bon de s’assurer en particulier des critères de performance car dans le cas de dirigeants remerciés pour mauvais résultats, de telles rémunérations pourraient apparaître comme des parachutes dorés   Définition Un parachute doré est une prime de départ pour un dirigeant de société, nommée ainsi lorsqu’elle est jugée « abusive ». Il s’agit indemnités versées lors d'une éviction suite à un licenciement, une restructuration, une fusion avec une autre société ou même lors d'un départ programmé de l'intéressé.
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Créé le 14 mai 2013 - Dernière mise à jour le 14 mai 2013
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