Stock-options

Du plomb dans l’aile…

A l’origine, les stock-options étaient conçues comme un mécanisme destiné aux jeunes entreprises innovantes permettant d’attirer des jeunes talents lorsque l’entreprise ne s’est pas encore développée en les intéressant aux résultats futurs de l’entreprise. Dans les grandes entreprises, elles sont réservées au management et parfois aux seuls cadres dirigeants.

Elles sont censées être un instrument de motivation du management au motif que cette forme de rémunération, liée au cours de bourse, les incite à une gestion qui génère le maximum de création de valeur en bourse, à savoir de bons résultats. Toutefois, l’égalité performance = résultat = cours de bourse n’est pas toujours réalisée.

Ce mécanisme des stock-options est aujourd’hui très critiqué : il inciterait à la présentation trompeuse des résultats (pour faire monter le cours du titre) ; il se focaliserait sur le seul résultat à court terme et n’inciterait pas particulièrement à la performance ; il serait source de profit facile, sans risque, et moralement condamnable au profit des seuls dirigeants…

La presse s’était déjà fait l’écho en 2007-2008 de dirigeants qui auraient exercé leurs stock-options à un moment où, détenant des informations privilégiées, ils auraient dû s’abstenir (affaire EADS). En mars 2009, la polémique concernant le top management de la Société Générale a relancé le débat : le conseil d’administration de la Société Générale avait octroyé des stock-options à environ 480 managers, dont les dirigeants mandataires sociaux, à savoir le président, le directeur général et les 2 délégués généraux délégués (voir le communiqué). Il s’en était suivi de très vives critiques à l’égard d’une telle décision alors que les salariés dans leur ensemble sont touchés par la crise et que l’Etat accorde des aides substantielles à la société. Finalement ces quatre dirigeants ont renoncé à leurs stock-options. Autre épisode celui de GDF Suez qui, certes, ne reçoit pas d’aide de l’Etat mais dans lequel celui-ci a une forte participation et dont les dirigeants ont également renoncé à leurs stock-options.

Quelques définitions…

Les stock-options sont des options de souscription ou des options d’achat d’actions. Le salarié ou mandataire social a le droit - pas l’obligation - d’acheter des actions de l’entreprise dans laquelle il exerce ses fonctions, à un prix fixé au moment de l’attribution. Il s’agit du prix d’exercice.

La différence entre les options de souscription et les options d’achat ? Dans le premier cas, le bénéficiaire achète des actions nouvelles (il y a donc augmentation de capital) ; dans le second, il achète des actions existantes (la société a préalablement acheté les actions sur le marché).

Le prix d’exercice (fixé au moment de l’attribution) peut être inférieur au prix du marché au cours de la période de référence, le jour où les options sont attribuées (au maximum 20 % de moins que le cours de référence). Cette différence s’appelle un rabais. Il y en a de moins en moins dans les plans actuels.

Le cours moyen d’une action est de 100 au moment de l’attribution des options. Le prix d’exercice prévu ne peut pas être inférieur à 80.
Certains plans prévoient qu’on ne peut pas exercer son option pendant un certain temps. C’est ce qu’on appelle une période d’indisponibilité. Par ailleurs, il y a ce qu’on appelle une période d’indisponibilité fiscale, qui n’interdit pas d’exercer ses options, mais favorise sur le plan fiscal le fait de garder ses options plus de 4 ans puis de garder ses actions plus de 2 ans (voir plus bas - fiscalité).
Selon l’évolution du cours de bourse après l’attribution d’options, le salarié ou mandataire peut n’avoir pas intérêt à exercer son droit d’achat. Si le cours a progressé, il y a intérêt. Le gain qu’il fait au moment de l’exercice de son option, c’est-à-dire de l’acquisition de ses actions, s’appelle une plus-value dite d’acquisition. Si le bénéficiaire revend ses actions le jour de la levée des options, il ne prend pas de risque, et n’a pas à avancer le coût de la levée des options, mais tous les plans ne le permettent pas. S’il diffère la cession de ses actions, il prend un risque mais peut faire ce qu’on appelle une plus-value de cession, et s’il garde ses actions deux ans ou plus, il bénéficie d’un régime fiscal plus favorable.

La fiscalité

Elle est complexe car elle combine à la fois la date d’attribution, la période d’indisponibilité et la période de portage (entre l’achat et la vente des actions).

Le rabais est soumis à l’impôt sur le revenu, au titre de l’année de la levée de l’option, ainsi qu’aux prélèvements sociaux, au-delà de 5 % de la valeur réelle de l’action au jour de l’attribution de l’option.

La plus-value d’acquisition est imposée comme un salaire (IR + prélèvements sociaux) si le bénéficiaire les lève avant la fin du délai d’indisponibilité (5 ans pour les stock-options attribuées avant le 27 avril 2000, 4 ans pour les autres).

En cas de levée après expiration du délai d’indisponibilité, le salarié pourra opter pour le régime le plus favorable, entre le régime d’imposition des salaires, et un régime forfaitaire : 43,5 % (30 % + 13,5 % de prélèvements sociaux) pour la fraction n’excédant pas 152 500 €, 54,5 % (41 % + 13,5 %) au-delà. Si en plus, le salarié a gardé ses actions plus de 2 ans, la taxation est de 31,5 % (18 % + 13,5 %) pour la fraction n'excédant pas 152 500 € et de 43,5 % (30 % + 13,5 %) au-delà. Ces taux sont augmentés de 2,5 % pour toutes les stock-options attribuées après le 15 octobre 2007 et de 8 % pour celles attribuées après le 22 décembre 2010.

La plus-value de cession est imposée selon le régime des plus-values mobilières au taux de 32,5 % (19 % + 13,5 %) dès le premier euro. Le seuil de cession de 25 830 € a été supprimé à compter du 1er janvier 2011.

Les actions issues de la levée d’options peuvent être placées dans un PEE. Elles sont alors bloquées pendant 5 ans mais à l’issue de cette période, les plus-values éventuelles de cession (différence entre le prix de vente et le prix d’acquisition) sont exonérées d’impôts.

Qu’est ce que ça signifie du côté de l’entreprise ?

Pour une entreprise, les stock-options coûtent moins cher que du salaire car elles ne supportent qu’une taxation de 2,5 % et pas de charges sociales. Mais elles coûtent quand même quelque chose à l’entreprise.

En effet, c’est l’entreprise qui fournira les actions que le bénéficiaire a le droit d’acheter. Si elle ne veut pas courir de risque, elle peut acheter les actions au moment où elle consent l’option (ainsi dans X années elle revendra les actions au prix auquel elle les a achetées). Elle peut également acheter une option d’achat aux mêmes conditions que celles qui sont faites au bénéficiaire (même si elle ne peut être certaine du moment où l’intéressé pourrait l’exercer), et paiera en conséquence une prime.

Pour en savoir plus sur les stock-options :
Se référer aux articles L 225-177 à L 225 186-1 du code de commerce
Consulter le site stockoptions.fr très complet, avec beaucoup d'informations y compris sous forme de vidéos. S’y référer pour les principes et la mécanique, mais les données fiscales ne sont pas toujours actualisées.

Créé le 30 mars 2009 - Dernière mise à jour le 21 février 2012
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