Stock-options

la finance pour tous

Le programme d’option sur titres ou stock options est un outil de rémunération à la disposition des entreprises par actions (cotées ou non cotées). Son attribution n’est généralement pas collective mais cherche davantage à fidéliser et motiver des salariés clés pour la stratégie de l’entreprise en les associant à ses résultats.

Quelques définitions sur les Stock-options

Les stock-options sont des options de souscription ou des options d’achat d’actions. Certains salariés ou mandataires sociaux ont le droit – pas l’obligation – d’acheter des actions de l’entreprise dans laquelle ils exercent leurs fonctions, à un prix fixé au moment de l’attribution. Il s’agit du prix d’exercice.

Chronologie stock option

Différence entre les options de souscription et les options d’achat ?

Dans le premier cas, le bénéficiaire achète des actions nouvelles (il y a donc augmentation de capital) ; dans le second, il achète des actions existantes (la société a préalablement acheté les actions sur le marché). La souscription est plus avantageuse pour l’entreprise : elle n’a pas à acquérir et conserver les actions, donc immobiliser des ressources financières en vue de les distribuer à ses collaborateurs. En revanche, elle est pénalisante tant pour l’entreprise que pour le salarié qui recevra des actions qui supporteront l’effet dilutif d’une augmentation de capital. Pour compenser cet effet négatif, l’entreprise peut octroyer un rabais.

Le prix d’exercice (fixé définitivement au moment de l’attribution) peut être inférieur au prix du marché au cours de la période de référence, le jour où les options sont attribuées (au maximum 20 % de moins que le cours de référence en cas de souscription). Cette différence s’appelle un rabais

Le conseil d’administration fixe les conditions (prix d’exercice, date d’exercice, période d’indisponibilité de cession des actions…) dans lesquelles seront consenties les options. Selon l’évolution du cours de bourse après l’attribution des options, le salarié ou le mandataire peut n’avoir pas intérêt à exercer son droit d’achat s’il ne dégage pas un gain.

Le gain qu’il fait au moment de l’exercice de ses options, c’est-à-dire de l’acquisition de ses actions, s’appelle le gain de levée d’options. S’il revend ses actions le jour de la levée des options, il ne prend pas de risque et n’a pas à avancer le coût de la levée des options (c.à.d. disposer de l’épargne nécessaire pour acheter les actions à bon compte), mais tous les plans ne le permettent pas. S’il diffère la cession de ses actions, il prend un risque mais peut faire ce que l’on appelle une plus-value de cession.

Fiscalité des Stock-options

La fiscalité des Stock-options est complexe car elle combine le rabais, la plus-value d’acquisition (ou gain de levée d’option) et la plus-value de cession.

L’année de la levée d’option :

  • La part du rabais excédant 5 % est imposée comme un salaire (impôt sur le revenu + prélèvements sociaux CSG / CRDS). 

Le gain de la levée d’option (plus-value d’acquisition)

  • Le gain de levée d’options est imposée comme un salaire (impôt sur le revenu + prélèvements sociaux CSG : 9,2 % / CRDS : 0,5 %). Elle est également soumise à une contribution salariale supplémentaire de 10 %.

  • La plus-value de cession : est imposée selon le régime des plus-values mobilières de l’année de cession des titres. C’est-à-dire que, outre les prélèvements sociaux au taux applicable sur les plus-values mobilières (17,2 %), elle est imposée au taux de 12,8 % 

    (Prélèvement Forfaitaire Unique) ou sur option, au barème de l’impôt sur le revenu.

Le régime fiscal des stock-options a connu de profondes modifications en 2012. Si l’attribution des options a eu lieu avant le 28 juillet 2012, les mécanismes et les modalités fiscales seront différents.

Exceptionnellement, il peut être intéressant d’exercer des stock-options en cas de moins-values, si l’on peut imputer celles-ci sur des gains de même nature.

Critiques du mécanisme des Stock-options

À l’origine, les stock-options étaient conçues comme un mécanisme destiné aux jeunes entreprises innovantes permettant d’attirer des jeunes talents lorsque l’entreprise ne s’est pas encore développée, en les intéressant aux résultats futurs de l’entreprise. Dans les grandes entreprises, elles sont réservées au management et parfois aux seuls cadres dirigeants.

Elles sont censées être un instrument de motivation du management au motif que cette forme de rémunération, liée au cours de bourse, les incite à une gestion qui génère le maximum de création de valeur, à savoir de bons résultats. Toutefois, l’égalité performance = résultat = cours de bourse n’est pas toujours réalisée.

Ce mécanisme des stock-options a notamment été critiqué car il inciterait à la présentation trompeuse des résultats (pour faire monter le cours du titre) ; il se focaliserait sur le seul résultat à court terme et n’inciterait pas particulièrement à la performance ; il serait source de profit facile, sans risque, et moralement condamnable au profit des seuls dirigeants…
En France, les stock-options suscitent régulièrement la polémique. A la fin des années 2000, on a pu s’interroger sur l’exercice de stock-options par des dirigeants qui étaient en possession d’informations privilégiées (EADS) ou leur attribution à des moments où l’entreprise traversait des difficultés et bénéficiait du soutien de l’État (Société Générale). L’« affaire Pénicaud » montre que, quand bien même il ne serait entaché par aucune irrégularité, l’octroi de stock-options à un moment où le cours est particulièrement bas et son exercice à un moment particulièrement favorable et pour un profit très substantiel peut choquer.

Le renforcement des conditions d’exercice mais surtout l’alourdissement de la fiscalité ont rendu moins attractif ce véhicule de rémunération.

    38 commentaires sur “Stock-options”
    1. Bonjour, l’usine dans laquelle je travaille au sein d’un grand groupe international, m’a offert des RSU suite à de bons résultats personnels, en janvier 2023. Seulement, en Octobre 2023, l’usine a été rachetée par un autre grand groupe, et mes RSU ont été tout simplement supprimées. Est-ce légal ? Merci

      1. Bonjour

        Pour cette question spécifique, voyez avec LE CSE de l’entreprise et à défaut avec un avocat fiscaliste.
        Meilleures salutations.
        L’équipe de lafinancepourtous.com

    2. Bonjour, lors de la cession d’actions (OSA) en 2022, j’ai dû déclarer sur ma déclaration d’impôt sur les revenus 2022 les gains de levée d’options, plus exactement les plus-values d’acquisition.
      Je suis en cours de discussion avec mon employeur pour un rupture conventionnelle.
      Est-ce que les plus-values d’acquisition sont prises en compte dans le calcul des indemnités de départ ? Seront elles prises en compte dans l’estimation d’Aide Retour à l’Emploi (ARE) ? Merci.

    3. Bonjour,

      J’ai acquis des RSU dans mon ancienne entreprise (contrat Suisse mais maison mère au Canada) . Selon les conditions établis, j’ai jusqu’au 31 décembre 2023 pour les vendre ou les transformer en action. Si je ne fait rien, elle seront vendu automatiquement au prix de l’action en cours.

      A savoir que je suis frontalier Suisse (vivant en France).

      Quelles seront les régles concernant la déclaration si je décide de transformer mes RSU en action en décembre et que je décide d’attendre que le cours de l’action grimpe avant de les vendre.

      Même question si je décide de vendre directgement mes RSU fin décembre et donc prendre tout de suite l’argent. (il me semble que dans ces conditions je serai imporsé en Suisse, mais je n’en suis pas certain)

      Je vous présente d’avance mes excuses si je n’ai pas utilisé les bons thermes pour présenter mes besoins 🙂

      Et merci pour votre aide !
      Cordialement.

      1. Bonjour,
        D’après ce que nous comprenons, vous résidez fiscalement en Suisse. Il nous est donc difficile de vous aider. Le plus simple est sans doute de contacter directement l’administration fiscale de votre canton afin de clarifier la situation avec elle.
        Meilleures salutations,
        L’Equipe de Lafinancepourtous.com

    4. Bonjour, votre schema est tres clair mais il ne semble pas correspondre a ce que je lis sur impot.gouv :
       » Le régime fiscal applicable aux bénéficiaires est le suivant :

      L’année de la levée de l’option, le souscripteur fait l’objet, le cas échéant, d’une imposition au titre du rabais excédentaire (différence entre le rabais accordé par l’entreprise et l’exonération d’impôt de 5 % appliquée sur la valeur des actions) ;

      Au titre de l’année de la cession des actions, le gain correspondant à l’avantage tiré de la levée de l’option (acte par lequel vous décidez d’acquérir les actions aux conditions offertes) est taxé à l’impôt sur le revenu. Il en va de même pour la plus-value réalisée lors de la cession de ces titres. »

      1. Bonjour,
        Merci pour votre vigilance, nous venons de corriger notre article.
        Meilleures salutations,
        L’Equipe de Lafinancepourtous.com

      1. Bonjour,
        Il existe deux limites à la distribution de stock options :
        – un bénéficiaire ne peut, à lui seul, détenir plus de 10 % du capital social de l’entreprise
        – l’ensemble des stock options attribués doit être inférieur à un tiers du capital social (cas des options de souscriptions d’actions) ou 10 % (cas des options d’achats d’actions).
        Meilleures salutations,
        L’Equipe de Lafinancepourtous.com

    5. Bonjour,

      priere, j’ai deux question concernant les SO.

      1. le dirigeant recoit une partie de sa remuniration sous forme des SO. supposons ces options sont toujours out of the money et ils vont etre expirer. ici l dirigeant quoi faire ?? s’il n’exerce pas il perd toute cette partie de remuneration. donc la logique dit il doit exercer quellque soit la situation ou bien mon analyse est fausse ??

      2. commeent calculer la valeur des SO ?

      1. Bonjour,
        Effectivement, dans ce cas-là, le détenteur n’aurait pas intérêt à exercer l’option. Il est toutefois relativement improbable qu’il ne soit jamais intéressant d’exercer l’option tout au long de son existence. La valeur des stock-options est fixée au cours de l’Assemblée générale.
        Meilleures salutations,
        L’Equipe de Lafinancepourtous.com

    6. Il faudrait corriger la présentation concernant la fiscalisation du gain de levée d’option, il y a sursis de paiement jusqu’à la cession. L’exigibilité est donc à la date de cession et non à la date de levée d’attribution même si le gain d’option est bien calculé par l’établissement à ce moment-là.

      1. Bonjour,
        Merci de votre vigilance. Nous allons corriger notre article en ce sens.
        Meilleures salutations,
        L’Equipe de Lafinancepourtous.com

    7. Bonjour et merci pour cet excellent article !
      Je viens de quitter une start-up américaine et j’ai 3 mois pour exercer mes stock-options (non-cotées) sinon elles seront perdues. Afin de les exercer je dois les acheter auprès de cette start-up au prix d’exercice (strike price). Ceci implique que je dois payer des charges et des impôts sur la différence entre le prix d’exercice et une certaine valeur équitable définie par la start-up (Fair Market Value). Ils me proposent d’intégrer ce montant comme salaire dans ma dernière fiche de salaire.
      Est-ce correct vu que les actions de cette startup ne sont pas cotées ?
      Merci !

      1. Bonjour

        Merci pour vos encouragements ! Toutefois, votre question est bien complexe, et nous ne sommes pas fiscalistes ! Nous vous conseillons de voir cette question avec un conseiller juridique qui saura vous aider.
        Meilleures salutations
        L’équipe de lafinancepourtous.com

      2. Bonjour, presque le même cas que vous, j’ai exercé des stock options avant IPO (non côtées) en 2021, et je ne sais pas comment les déclarer sachant qu’il n’y a pas de plus-value d’acquisition vu qu’elles ne sont pas côtées… Comment avez-vous fait ? Merci.

38 commentaires

Commenter