Franchissement de seuil

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Les actionnaires de sociétés cotées sont tenus de se faire connaitre au-delà de certains seuils de détention d’actions. Le niveau de la participation doit être déclaré auprès de la société elle-même et auprès de l’AMF qui publie cette information sur son site. La déclaration doit être faite dans les quatre jours qui suivent le franchissement de seuil.

Ces obligations ont deux motifs essentiels. D’une part, la qualité de l’information sur la répartition du capital des sociétés cotées constitue une condition essentielle du bon fonctionnement du marché. D’autre part comme le souligne l’AMF, « la préservation des droits des actionnaires d’une société cotée, ne peut s’accommoder de la dissimulation des intérêts économiques et des objectifs réels d’un investisseur dès lors que celui-ci détient directement ou indirectement une fraction significative du capital ou des droits de vote » (rapport du groupe de travail de l’AMF sur les déclarations de franchissement de seuil de participation et les déclarations d’intention octobre 2008). Ainsi, le fait de monter progressivement au capital d’une société peut être annonciateur d’une OPA, obligatoire quand un nouvel actionnaire franchit le seuil de 30 % et peut en conséquence provoquer une hausse du cours. Ce n’est pas anodin pour le marché. L’intérêt de l’actionnaire qui monte au capital est évidemment de se dévoiler le plus tard possible pour ne pas peser sur le cours du titre et acheter ses actions le moins cher possible.

Les règles sont les suivantes. L’actionnaire doit déclarer le franchissement du seuil de 5 %.Lorsque les seuils de 10 %, 15 %, 20 %, 25 % et 30 % sont franchis l’actionnaire doit le déclarer et il doit en outre préciser ses objectifs pour les 6 prochains mois (veut-il ou non poursuivre ses achats ? Cherche-t-il à prendre le contrôle ? Veut- il ou non faire changer la stratégie ?).Le franchissement du seuil de 30 % doit s’accompagner du déclenchement d’une offre publique d’achat (OPA). Par ailleurs, le seuil de 95 % de détention rend possible le déclenchement par l’actionnaire qui atteint ce seuil d’une procédure d’expropriation des actionnaires minoritaires ; il s’agit alors d’une Offre publique de retrait (OPR).

Franchissements de seuil

Le calcul des seuils doit désormais tenir compte des actions mais aussi des titres donnant accès à des actions, comme les obligations convertibles et les produits dérivés comme les options d’achat ou les contrats à terme (equity swaps) quel que soit le dénouement prévu (en numéraire ou en titres). 

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