Gouvernement (ou gouvernance) d’entreprise

la finance pour tous

Le gouvernement d’entreprise peut se définir comme l’ensemble des règles qui régissent la manière dont les entreprises sont contrôlées et dirigées. Il répartit les droits et les obligations des différents intervenants au sein de l’entreprise et pose les règles et les procédures de prise de décision.

Développé à partir des années 1990 pour contrer l’exercice solitaire du pouvoir par les dirigeants, il introduit une plus grande démocratie dans l’entreprise.

Son objectif est d’améliorer la performance et la rentabilité des opérations conclues par la société en prenant des décisions de manière concertée, transparente et surtout contrôlée par différents organes de la société.

Les règles de gouvernance ne sont pas contenues dans des textes législatifs ou réglementaires, mais seulement dans des codes élaborés par les organes représentatifs des entreprises (MEDEF, AFEP).

En outre,le fait de se référer à un code de gouvernance n’est à ce jour qu’une faculté, mentionnée à l’article L225-37 du Code de Commerce, pour les sociétés dont les titres financiers sont cotés. Cependant les sociétés ne s’y référant pas ont l’obligation d’expliquer pourquoi elles ne le font pas. Quand elles choisissent de se référer à un code, elles ont l’obligation d’expliquer pourquoi elles n’appliquent pas certaines recommandations. Il s’agit là de l’adaptation en droit français du principe anglo-saxon « comply or explain » (appliquer ou expliquer).

Deux codes de gouvernance existent en France

Il existe aujourd’hui deux codes de gouvernance qui ont été rédigés par des organisations représentatives des entreprises : Le code  » AFEP-MEDEF « , élaboré par l’AFEP et par le MEDEF, majoritairement utilisé par les sociétés du CAC 40 ; et le code « Middlenext », élaboré par l’association du même nom. Ce dernier s’adresse plutôt aux entreprises cotées moyennes et petites et entend être adapté à leur taille, leur structure de capital et leur histoire.

Ces codes sont régulièrement mis à jour par leur rédacteur. Ainsi, le code  » AFEP-MEDEF  » a fait l’objet d’une révision publiée en 2018. Il y est notamment mentionné la meilleure représentation des administrateurs salariés ou encore les engagements des entreprises en matière de non-discrimination et de diversité, y compris au plus haut niveau. 

Vers plus de transparence

La société EY a publié pour la 12e année consécutive son panorama annuel des pratiques de gouvernance des sociétés françaises cotées. Il y apparaît que le nombre de sociétés ne suivant pas les bonnes pratiques de gouvernance diminue. On assiste à une plus grande transparence dans l’application de ces règles et la gouvernance l’entreprise a gagné en maturité en France.

Il y a par ailleurs une progression dans la mise en place des comités de suivi, tels que le comité des risques ou le comité d’éthique. On note également une augmentation des travaux de ces comités quant à la gestion des risques et une plus grande communication autour des dispositifs de prévention de fraude et l’analyse des cas de fraude.

En revanche, le rapport pointe le taux, encore trop faible même si en progression, de femmes dans les conseils. Enfin, et dans l’optique de son application en France, il analyse les retombées du dispositif « say on pay » en vigueur depuis 2011 aux États-Unis : on y apprend qu’il est pour l’instant rare que les résolutions concernant la rémunération des dirigeants soient rejetées. Les entreprises sont cependant très attentives au pourcentage de votes favorables obtenus, très important en terme d’image et de réputation.

 

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