Rémunération de l’activité des administrateurs (jeton de présence)

Jetons de présence

L’article 185 de la loi Pacte de 2019, qui remplace l’article L22545 du code du commerce, indique désormais le terme “rémunération de l’activité des administrateurs” au lieu de “jetons de présence” dans les sociétés anonymes (SA) et sociétés par actions simplifiées (SAS).

Il introduit également la possibilité d’attribuer des BSPCE (Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise) aux membres des conseils d’administration, auparavant réservés à d’autres acteurs à savoir les salariés de la société, les dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés (président, directeur général, directeurs généraux délégués, membres du directoire) ainsi que les salariés et dirigeants des filiales détenues à au moins 75 % par la société émettrice, afin d’aligner leur rémunération sur la création de valeur. 

Les modalités de répartition et de vote de l’enveloppe annuelle restent inchangées, mais cette sémantique vise à mieux refléter la réalité d’une activité de conseil stratégique et à tourner la page d’une image négative attachée aux anciens « jetons de présence ».

Rémunération des administrateurs d’entreprise

Depuis la loi Pacte, la rémunération des administrateurs est fixée dans le respect des trois principes :

• La distribution est facultative et décidée par l’assemblée générale des actionnaires,
• L’assemblée générale fixe le montant global annuel alloué à la rémunération des administrateurs,
• La répartition de cette enveloppe est déterminée par le conseil d’administration et peut varier selon l’engagement, la participation aux comités et la contribution effective de chaque administrateur.

La professionnalisation du rôle d’administrateur et la création de comités spécialisés (audit, risques, nomination, rémunération, RSE…) sont désormais des standards de gouvernance.

Dans les sociétés anonymes ou en commandite par actions de plus de 1 000 salariés en France ou 5 000 dans le monde, la représentation obligatoire des salariés au conseil est maintenue, avec au moins deux administrateurs salariés (nombre qui peut être plus élevé selon les statuts ou par décision de l’assemblée).

Un pouvoir de personnalisation étendu de la part des entreprises

Le législateur français a ainsi fixé un cadre général de fonctionnement des conseils d’administration et de ses acteurs, laissant aux entreprises le soin d’en préciser le contenu précis.

La rémunération des administrateurs est perçue comme un dédommagement pour le temps passé par l’administrateur à exercer ses fonctions et la responsabilité qui est la sienne dans le contrôle de la société.

S’agissant d’un supplément de rémunération qui concerne des administrateurs ayant par ailleurs souvent des revenus confortables, le fait de taxer ces jetons de présence comme un revenu de placement et non comme un revenu du travail est un avantage notable.

Où trouver l’information sur les la rémunération de l’activité ?

Les sociétés cotées sont tenues, chaque année, de fournir une information précise sur les rémunérations versées, que ce soit à leurs dirigeants mandataires sociaux ou à leurs administrateurs non dirigeants. Au chapitre « Gouvernement d’entreprise » figurent les modalités de calcul de la rémunération de l’activité ainsi que le détail de ce qui est versé aux administrateurs.

Rémunération des administrateurs : exemple d’Engie 

En 2024, un administrateur « simple », qui ne participe à aucun comité, perçoit une part fixe annuelle d’environ 17 000 euros. Une part variable liée à sa présence effective aux conseils d’administration peut atteindre 45 000 euros, soit un total d’environ 62 000 euros.

À cela s’ajoute la rémunération de la participation aux comités spécialisés (audit, stratégie, éthique ou rémunérations), comprenant une part fixe et une part variable, ainsi qu’une prime pour le président.

Ainsi, un administrateur, président du comité d’audit, qui participe à toutes les réunions peut percevoir plus de 110 000 euros au titre de l’exercice 2024.

Document d’Enregistrement Universel

Après cette présentation des règles, le Document d’Enregistrement Universel 2024 détaille les sommes effectivement perçues par chaque administrateur, qui s’échelonnent de 17 000 à plus de 130 000 euros.