Stock-options

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Le programme d’option sur titres ou stock options est un outil de rémunération à la disposition des entreprises. Son attribution n’est généralement pas collective mais cherche davantage à fidéliser et motiver des salariés clés pour la stratégie de l’entreprise en les associant à ses résultats.

Quelques définitions…

Les stock-options sont des options de souscription ou des options d’achat d’actions. Le salarié ou mandataire social a le droit – pas l’obligation – d’acheter des actions de l’entreprise dans laquelle il exerce ses fonctions, à un prix fixé au moment de l’attribution. Il s’agit du prix d’exercice.

La différence entre les options de souscription et les options d’achat ?

Dans le premier cas, le bénéficiaire achète des actions nouvelles (il y a donc augmentation de capital) ; dans le second, il achète des actions existantes (la société a préalablement acheté les actions sur le marché). La souscription est plus avantageuse pour l’entreprise : elle n’a pas à acquérir et conserver les actions, donc immobiliser des ressources financières en vue de les distribuer à ses collaborateurs. En revanche, elle est pénalisante tant pour l’entreprise que pour le salarié qui recevra des actions qui supporteront l’effet dilutif d’une augmentation de capital. Pour compenser cet effet négatif, l’entreprise peut octroyer un rabais. Fin encadré

Le prix d’exercice (fixé au moment de l’attribution) peut être inférieur au prix du marché au cours de la période de référence, le jour où les options sont attribuées (au maximum 20 % de moins que le cours de référence en cas de souscription et 5% si l’entreprise les a achetées sur le marché). Cette différence s’appelle un rabais

Le conseil d’administration fixe les conditions (prix d’exercice, date d’exercice, période d’indisponibilité de cession des actions…) dans lesquelles seront consenties les options. La période d’indisponibilité est donc déterminée contractuellement mais elle ne peut pas excéder une obligation de détention des actions de 3 ans à compter de la levée de l’option. Selon l’évolution du cours de bourse après l’attribution des options, le salarié ou mandataire peut n’avoir pas intérêt à exercer son droit d’achat s’il ne dégage pas un gain.

Le gain qu’il fait au moment de l’exercice de ses options, c’est-à-dire de l’acquisition de ses actions, s’appelle le gain de levée d’options. S’il revend ses actions le jour de la levée des options, il ne prend pas de risque et n’a pas à avancer le coût de la levée des options (c.à.d. disposer de l’épargne nécessaire pour acheter les actions à bon compte), mais tous les plans ne le permettent pas. S’il diffère la cession de ses actions, il prend un risque mais peut faire ce qu’on appelle une plus-value de cession.

La fiscalité

Elle est complexe car elle combine le rabais, la plus-value d’acquisition (ou gain de levée d’option) et la plus-value de cession.

L’année de la levée d’option :

  • La part du rabais excédant 5 % est imposée comme un salaire (impôt sur le revenu + prélèvements sociaux CSG / CRDS)

L’année de la cession des titres :

  • Le gain de levée d’options est imposée comme un salaire (impôt sur le revenu + prélèvements sociaux CSG / CRDS). Elle est également soumise à une contribution salariale supplémentaire de 10%.

  • La plus-value de cession est imposée selon le régime des plus-values mobilières de l’année de cession des titres. C’est-à-dire que, outre les prélèvements sociaux au taux applicable sur les plus-values mobilières (15,5 % au lieu de 8 % en juillet 2017), elle subit la tranche marginale de l’impôt sur le revenu avec un abattement selon la durée de détention. Celui-ci est de 50 % entre 2 et 8 ans et 65 % au-delà selon le droit commun. Il existe aussi un abattement de détention renforcé depuis le 1er janvier 2013 pour les PME de moins de 10 ans : 50 % entre 1 et 4 ans, 65 % entre 4 et 8 ans, et 85 % au-delà.

Le régime fiscal des stock-options a connu de profondes modifications en 2012. Si l’attribution des options a eu lieu avant le 28 juillet 2012, les mécanismes et les modalités fiscales seront différents.

Exceptionnellement, il peut être intéressant d’exercer des stock-options en cas de moins-values, si l’on peut imputer celles-ci sur des gains de même nature.

Chronologie d une stock option

Depuis le 11 juillet 2012, les entreprises sont assujetties à une contribution patronale de 30 %, assise soit sur 25 % de la valeur des actions à la date de décision de l’attribution des stock- options, soit à la juste valeur des options calculée au moment de l’établissement des comptes annuels de l’entreprise.

Du plomb dans l’aile…

A l’origine, les stock-options étaient conçues comme un mécanisme destiné aux jeunes entreprises innovantes permettant d’attirer des jeunes talents lorsque l’entreprise ne s’est pas encore développée, en les intéressant aux résultats futurs de l’entreprise. Dans les grandes entreprises, elles sont réservées au management et parfois aux seuls cadres dirigeants.

Elles sont censées être un instrument de motivation du management au motif que cette forme de rémunération, liée au cours de bourse, les incite à une gestion qui génère le maximum de création de valeur, à savoir de bons résultats. Toutefois, l’égalité performance = résultat = cours de bourse n’est pas toujours réalisée.

Ce mécanisme des stock-options a notamment été critiqué car il inciterait à la présentation trompeuse des résultats (pour faire monter le cours du titre) ; il se focaliserait sur le seul résultat à court terme et n’inciterait pas particulièrement à la performance ; il serait source de profit facile, sans risque, et moralement condamnable au profit des seuls dirigeants… En France, les stock-options suscitent régulièrement la polémique. A la fin des années 2000, on a pu s’interroger sur l’exercice de stock-options par des dirigeants qui étaient en possession d’informations privilégiées (EADS) ou leur attribution à des moments où l’entreprise traversait des difficultés et bénéficiait du soutien de l’Etat (Société Générale). La récente « affaire Pénicaud » montre que, quand bien même il ne serait entaché par aucune irrégularité, l’octroi de stock-options à un moment où le cours est particulièrement bas et son exercice à un moment particulièrement favorable et pour un profit très substantiel peut choquer.

Le renforcement des conditions d’exercice mais surtout l’alourdissement de la fiscalité ont rendu moins attractif ce véhicule de rémunération. Les attributions d’actions gratuites sont aujourd’hui privilégiées même si depuis 2017, elles ont perdu l’avantage lié au niveau plus faible de la contribution patronale, qui – à 30 % – est aujourd’hui alignée sur celle des stock-options. car elles n’obligent pas le collaborateur à mobiliser de l’argent pour les acquérir. 

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